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　　bg真人app下载经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围与许可证一致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机械设备租赁。

　　经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。

　　经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，太阳能发电项目的开发、施工、维护，分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房地产开发与经营、为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》，煤炭经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批发兼零售（凭有效《食品流通许可证》经营）经营进出口业务，仪器仪表及其零部件、通讯器材及其零部件的生产（限分支机构经营）、销售，金属材料及制品、钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工原料及制品（不含化学危险品及易制毒品）、电力设备的销售，经济信息咨询，企业管理咨询，发电及输变电技术开发及技术咨询。

　　经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关系（1）华立医药集团有限公司,本公司控股股东，持有本公司234,928,716股bg真人官网，占总股本的30.81%；

　　（3）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；

　　（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

　　（5）杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司为本公司控股股东的子公司；

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：

　　1、本公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民集团、健民随州药业、健民维生药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　2、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司与关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2019年度与重要股东关联方日常关联交易情况进行预计。独立董事发表了《关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的事前认可意见》，2019年3月21日召开的公司九届七次董事会，关联董事李双友董事回避表决该事项，董事会审议通过了该事项，独立董事再次发表了《关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的独立意见》，具体预估情况如下：

　　一、2019年预计全年日常关联交易的基本情况（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况（二）本年度日常关联交易预计金额和类别

　　经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　子公司昆药集团医药商业有限公司收购的云南省丽江医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、大理辉睿药业有限

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近年来，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）实施了一系列州市商业公司的并购工作，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺，对照约定的 2018 年业绩承诺，云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、楚雄州虹成药业有限公司（简称“楚雄虹成”）、大理辉睿药业有限公司（简称“大理辉睿”） 2018 年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：。

　　1、经公司于2017年5月19日召开的八届三十一次董事会审议通过，昆药商业现金出资3,096万元收购丽江医药60%股权，并在收购后与其他持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业增资600万元，昆药商业总现金投资3,696万元，具体详见公司临2017-040号临时公告。

　　2、经公司于2017年4月26日召开的八届三十次董事会审议通过，昆药商业现金出资2,100万元收购楚雄虹成60%股权，并在收购后与其他持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元，具体详见公司临2017-034号临时公告。

　　3、经公司于2017年9月1日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商业现金出资1,800万元收购大理辉睿60%股权，具体详见公司临2017-075号临时公告。

　　转让方承诺丽江医药在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于452万元、561万元、664万元，三年累计实际实现净利润不低于1,677万元。

　　如丽江医药未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018 年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间，转让方所持有的目标公司的股权未经昆药商业书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额＝（1677万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×12×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为541.38万元，已完成2017年业绩承诺；2018年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为311.38万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为55.5%。

　　转让方承诺楚雄虹成在2017年、2018 年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元，三年累计实现净利润不低于1,354万元。

　　如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额＝（1,354万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，楚雄虹成2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为287.76万元，未能完成2017年业绩承诺，承诺达成率为78.62%；2018年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为367.77万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为81.4%。

　　转让方承诺大理辉睿在 2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为300万元、345万元、397万元、456万元，四年累计实际实现净利润不低于1,498万元。

　　如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，转让方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的大理辉睿的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

　　考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

　　业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额1498万元*95%－扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润数）÷ 4 ×10 × 60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理辉睿2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为281万元，未能完成2017年业绩承诺，承诺达成率为93.67%；2018年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为121.24万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为35.4%。

　　受市场政策影响、两票制、双信封、医保报销政策、云南招标政策实施滞后及医药行业反腐的常态化、两票制导致部分等级医院转配送、基层卫生院受平台结算影响，导致对医疗机构销售收入及毛利增长未达预期，同时货款回收速度放缓导致应收账款增加，坏账准备计提增加，2018年丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿实现净利润数未达到承诺的净利润数。

　　因丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿业绩补偿未到结算期，本年度丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿未达当期业绩承诺数，尚无需结算业绩补偿。两票的执行已近一年，昆药商业集团2018年已经搭建了集采中心并试运行，通过半年多的磨合，在工作中找出一些问题，并在2019年已经加大对集采中心人员的投入及专人分管方法提升效率，截止2018年底，集采中心已增加200多个供应商和500多个品种，在2019年2月已经整合所有分子公司的采购，扩大医疗产品集采金额，实现产品资源共享。终端网络及资本支持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快速拓展供应商产品资源提高终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强公司的企业文化融合，促使业务快速融合，完善信息化管控要求，提升集团管控能力。针对各子公司存在的内控管理不足问题，昆商本部成立内审小组，定期到各家了解业务开展情况并提出改善意见，督促各子公司调整和优化管理流程，落实到位，促使企业健康发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已于2019年3月21日召开的公司九届七次董事会审议通过，详见公司2018年3月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站披露的临时公告

　　应回避表决的关联股东名称：控股股东华立医药集团有限公司及其一致行动人应对议案8、9回避表决；公司股东合和（集团）股份有限公司及其一致行动人应对议案10回避表决。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室（4）联系人：汪菲

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。